企業併購案例解析 | 美容美體一站式資訊網
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2022年1月12日—一、案例主題:企業合併,財稅差異惹爭議案例主題:公司因合併而消滅且免辦清算(公司法第24條),其權利義務依法由存續公司概括承受(公司法第319 ...
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一、案例主題: 企業合併,財稅差異惹爭議
案例主題: 公司因合併而消滅且免辦清算(公司法第24條),其權利義務依法由存續公司概括承受(公司法第319條準用同法第75條),是課稅實務上行之多年的作法,係傾向以消滅公司原帳列財務會計與所得稅法令間存有的差異(例如未實現費用或損失、財稅採用不同耐用年限的固定資產等)均由存續公司概括承受,並由存續公司以此財稅差異基礎下辦理未來年度的營利事業所得稅申報。
說明分析: 舉例而言,假設消滅公司以往年度固定資產的折舊費用,於原財務會計採較短使用年限計算,但辦理營利事業所得稅結算申報時已依稅法規定較長的耐用年數調整減列,則合併後存續公司於受讓資產繼續使用期間,得依稅法相關規定增加列報折舊費用。稅捐機關於實務上通常並未對此實務作法提出質疑反對。
按所得稅法第65條規定,公司合併時資產的估價係以時價或實際成交的價格為準,財政部97年1月4日台財稅第09604558950號函釋(「97年1月4日函釋」)援用會計準則第25號公報,揭示合併存續公司取得消滅公司之「固定資產」應依公平價值入帳,以與所得稅法第65條之處理一致。
二、併購的處理方式: 在實務上,不論是吸收合併或是新創合併,都有其一定的處理方式,其內容如下: (1)合併的進行: 在企業購併的過程中,大型投資銀行的公司理財部門通常會成立併購小組,專門從事購併企業的相關工作,而這些小組的主要工作是尋找可能改變經營型態的企業單位,包括(1)擁有一些過剩資金而想要購併其他公司者;(2)願意被其他公司購併的公司;以及(3)基於其他原因對其他公司具有吸引力的企業。然後根據這些企業的特性來作併購的可能性;此外,對於公司績效不佳的股東,也可以經由和投資銀行的合作,雙方共同安排購併,以達到將現任管理當者撤換的目的。 (2)協助目標公司抗拒購併: 對於不想被購併的目標公司,通常會尋求投資銀行與專精合併抗拒業務的律師事務所的協助,其主要方式包括協助購回公司股票,如尋找白騎士(white knight),亦即對可能被收購的公司,找尋另一家較能被接受的公司;或吞食毒藥...
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